公告日期：2025-08-23

新余钢铁股份有限公司

董事会审计与风险委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，建立和健全董事会的审计评价和监督机制，完善公司治理结构，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及有关规定，公司特设立董事会审计与风险委员会（以下简称“审计与风险委员会”），并制定本工作细则。

第二条 审计与风险委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 审计与风险委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。

审计与风险委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司须为审计与风险委员会提供必要的工作条件，公司治理部承担审计与风险委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计与风险委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 审计与风险委员会的人员组成

第五条 审计与风险委员会成员由董事会人员组成，独立董事占二分之一以上（含二分之一），委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计与风险委员会全部成员均须具有能够胜任审计与风险委
员会工作职责的专业知识和经验，审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第六条 审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，由符合会计专业人士条件的独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议批准产生。

第八条 审计与风险委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条 审计与风险委员会委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。

第十条 公司须组织审计与风险委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十一条 上市公司董事会须对审计与风险委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计与风险委员会的职责

第十二条 董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审核公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估内部控制的有效性；

（五）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

（六）监督公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；

（七）检查、监督公司存在或潜在的各种风险，并提出建议；
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

审计与风险委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十三条 审计与风险委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计与风险委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。审计与风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。董事会秘书可以列席会议。

第十四条 审计与风险委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司审计部须向审计与风险委员会报告工作，……
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