$*ST新潮(SH600777)$  根据新潮能源（600777.SH）控制权争夺的公开信息及跨境资本运作的法律特征，刘珂团队虽未直接采用传统意义上的"毒丸计划"（Poison Pill），但通过一系列股权结构调整、合同条款设计及治理机制重构，形成了实质上的反收购屏障。这些措施与毒丸计划的核心逻辑高度相似，即通过增加收购方的整合成本、制造控制权真空或设置法律障碍，削弱敌意收购方的实际控制力。以下是具体操作路径及法律经济分析：

一、股权架构的"嵌套式隔离"设计

1. GP控制权转移与法律屏障

刘珂团队在2023年通过两步操作重构了宁波鼎亮的控制权链条：

- 第一步：将宁波鼎亮的普通合伙人（GP）从新潮能源全资子公司烟台扬帆，变更为美国公司Surge Energy Capital Holdings Company（SEC）。根据《合伙企业法》，GP拥有对合伙企业的全权管理权，而SEC的董事由刘珂担任，形成"境内股权、境外控制"的治理错位。

- 第二步：SEC将其持有的宁波鼎亮GP份额转让给Seewave Energy Holdings Company（SEH），而SEH的唯一董事仍为刘珂。这一操作使得宁波鼎亮的管理权完全脱离新潮能源的直接控制，形成"控制权真空"。

这种架构设计类似于毒丸计划中的股权稀释，因为新董事会即使取得境内上市公司控制权，也无法直接干预海外子公司的管理，需通过跨境诉讼或复杂的股权回购程序才能恢复控制权。

2. 合同条款的刚性约束

宁波鼎亮的《合伙协议之补充协议》明确约定，其管理权、分红权及资产处置权全权授予SEC（后变更为SEH）。这一条款直接剥夺了新潮能源作为有限合伙人的实质性权利，形成合同性毒丸。例如，2024年Surge Energy向宁波鼎亮分配利润12.7亿元时，SEH以"维持海外运营"为由拒绝将资金回流至上市公司，导致新董事会无法通过财务手段施压。

二、治理机制的"双重标准"设置

1. 跨境决策的合规性陷阱

Surge Energy作为美国特拉华州注册公司，其董事会变更需遵循《特拉华州普通公司法》第211条，即需由唯一股东SEH召开股东会表决。但SEH的董事会由刘珂控制，导致新董事会陷入"无法启动罢免程序"的僵局。这类似于毒丸计划中的超级多数条款，即通过提高决策门槛（如75%表决权）来阻止收购方更换管理层。

2. 管理层交叉任职的防御体系

刘珂团队在SEH、Surge Energy及境内关联公司之间设置交叉任职：

- SEH的董事兼CEO为刘珂，同时担任中金创新（北京）资产管理有限公司（刘珂控制的私募基金）的法定代表人；

- Surge Energy的财务总监Bing Zhou同时担任新潮能源境内子公司的高管，形成"境内外决策闭环"。

这种人事安排使得新董事会难以通过常规治理程序更换管理层，需同时应对中美两国的法律诉讼，大幅增加了控制权争夺的时间成本。

三、财务并表的"技术性操控"

1. 会计处理的合规性争议

中兴华会计师事务所指出，SEH控制权转移导致新潮能源对Surge Energy的合并报表存在重大不确定性。刘珂团队通过将SEH定性为"境内子公司的境外延伸"，规避了《企业会计准则第33号》关于控制权转移需终止并表的规定。这种会计处理类似于毒丸计划中的财务造假，因为它通过技术性手段掩盖了实际控制权的丧失。

2. 资金归集的实质性阻断

Surge Energy账上虽有40.40亿元境外货币资金，但2023年仅向上市公司分配利润9.93亿元，占净利润的68%。SEH以"美国税法限制"为由，拒绝配合新董事会的资金归集要求，导致上市公司现金流枯竭。这种资金池隔离策略类似于毒丸计划中的资产冻结，直接削弱了新董事会的运营能力。

四、法律诉讼的"持久战"策略

1. 跨境诉讼的程序拖延

新董事会委托美国律所Davis Polk提起股东派生诉讼，指控刘珂违反信义义务，但美国法院以"管辖权争议"为由将案件发回特拉华州法院重审，预计诉讼周期长达2-3年。这类似于毒丸计划中的诉讼毒丸，通过冗长的司法程序消耗收购方的资源。

2. 监管规则的选择性适用

刘珂团队利用中美监管差异，在境内强调"股权控制"（新潮能源持有SEH 100%股权），在境外主张"独立法人地位"（SEH作为美国公司独立决策）。这种双重标准使得新董事会在向中国证监会和美国SEC申诉时均面临管辖权障碍，无法通过单一司法体系解决问题。

五、市场预期的"反向引导"

1. 股价波动的心理战

刘珂团队通过关联方在二级市场增持新潮能源股票，同时释放"Surge Energy可能独立上市"的消息，导致股价在2024年四季度波动幅度超过300%。这种市场操纵策略类似于毒丸计划中的股价打压，旨在降低收购方的潜在收益。

2. 投资者关系的分化策略

刘珂团队联合中小股东发起"罢免新董事会"的提案，并通过社交媒体渲染"伊泰系掏空资产"的阴谋论。这种舆论战策略类似于毒丸计划中的股东分裂，通过制造投资者内部分歧削弱收购方的支持基础。

结论：新型控制权防御的"中国式毒丸"

刘珂团队的反收购策略虽未直接采用西方经典的毒丸计划（如优先股发行、股东权利计划），但通过跨境架构设计、合同条款绑架、法律程序拖延及市场操纵等组合拳，形成了具有中国特色的控制权防御体系。其核心逻辑是：

1. 法律层面：利用中美法律差异制造管辖权真空；

2. 经济层面：通过财务隔离削弱收购方的现金流；

3. 治理层面：通过股权嵌套和人事交叉构建决策壁垒。

这种策略的实质是将上市公司控制权争夺转化为跨境法律战争，迫使新董事会在高昂的诉讼成本和漫长的程序消耗中妥协。对于投资者而言，需重点关注两大信号：

- SEH董事会成员变更公告：若刘珂退出SEH，标志着控制权实质性转移；

- 美国法院对《合伙协议》的判决：若法院认定SEH的管理权授予条款无效，新董事会可恢复对海外资产的控制。

从现有证据看，刘珂团队的防御策略已对新董事会构成实质性障碍，但其合法性及可持续性仍需接受中美两国司法体系的最终检验。