$ST新潮(SH600777)$  $伊泰Ｂ股(SH900948)$  

根据公开披露的股权架构及法律文件，新潮能源在法律层面是Seewave Energy Holdings Company（SEH）的控股股东，但实际控制权已通过协议安排转移至管理层关联方。关于普通合伙人（GP）变更的可行性，需结合法律条款与现实治理困境综合分析：

一、新潮能源对SEH的法律权属与实际控制的分离

1. 股权结构的法律链条

新潮能源通过境内全资子公司宁波鼎亮（持股79%）和浙江犇宝（持股21%）间接持有美国Surge Energy US Holdings Company（以下简称“Surge Energy”）100%股权。Surge Energy作为美国子公司，直接持有SEH 100%的股权。因此，从股权穿透角度看，新潮能源通过境内外双层持股架构，理论上对SEH拥有100%的控制权。

2. 实际控制权的转移

- 协议控制的核心设计：SEH的唯一董事兼CEO为刘珂，其通过2023年5月修订的宁波鼎亮合伙协议，获得“独立决策并执行所有合伙事务”的权利，包括资产处置、分红决策等核心权限，且无需其他合伙人同意。

- 风险隔离机制：通过将GP变更为境外公司SEH，新潮能源试图将美国资产置于中国法院执行范围之外，规避境内债务纠纷风险。但这一操作客观上导致上市公司对SEH的法律权属与实际控制权分离——SEH虽为新潮能源全资子公司，但其经营决策完全由刘珂个人主导。

二、GP变更的法律可行性与现实障碍

（一）法律层面的可行性分析

1. 合伙协议的约定

根据2023年5月修订的宁波鼎亮合伙协议，SEH作为执行事务合伙人拥有绝对决策权，且协议未明确限制GP变更的程序。根据《合伙企业法》第67-68条，GP变更无需全体合伙人一致同意，仅需执行事务合伙人（即SEH）与其他合伙人协商一致即可。但需注意，若合伙协议中存在“GP变更需经全体合伙人同意”的特别条款，则需满足该条件。

2. 上市公司的内部决策权限

- 董事会的权限：根据新潮能源公告，GP变更属于“合并报表范围内的内部调整”，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.22条，可豁免披露和股东大会程序。因此，理论上董事会有权直接决定GP变更。

- 实际操作中的矛盾：新潮能源2023年GP变更的决策流程显示，相关操作由总经理刘斌批准后执行，未经过董事会审议。这一先例可能成为未来变更的法律障碍——若现任董事会以“程序不合法”为由拒绝变更，可能引发合规争议。

（二）现实治理困境

1. 控制权争夺的僵局

- 管理层的实际控制：刘珂通过SEH和合伙协议条款，将美国资产的管理权集中于个人。尽管新潮能源公告称“SEH高管不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限”，但工商备案的合伙协议明确赋予SEH独立决策权。

- 新控股股东的挑战：2025年伊泰B股成为新潮能源第一大股东（持股50.11%），但现任董事会以“程序不合法”为由拒绝改组。若伊泰B股试图推动GP变更，可能遭遇现任管理层的抵制，导致法律诉讼和内部治理瘫痪。

2. 监管与合规风险

- 交易所的实质性审查：上交所曾质疑宁波鼎亮控制权变更涉及“占公司资产99.91%的核心资产”，但未履行董事会和股东大会程序。若未来GP变更引发新的监管问询，可能导致公司被实施风险警示（ST）。

- 投资者诉讼风险：深圳宏语等股东已指控刘珂通过SEH“非法转移资产”，若新潮能源强行变更GP，可能触发集体诉讼。

三、结论与建议

1. 法律权属与实际控制的矛盾

新潮能源是SEH的法律上的控股股东，但SEH的实际控制权已通过协议安排转移至刘珂个人。这种“控制权空心化”是资本市场罕见的案例，其核心矛盾在于法律权属与实际控制的分离。

2. GP变更的可行性评估

- 理论可行：若董事会能够证明SEH仍为新潮能源全资子公司，且变更程序符合《合伙企业法》及合伙协议约定，则法律上可以将GP由SEH变更回烟台扬帆。

- 现实不可行：现任管理层（与刘珂存在关联）可能以“程序不合法”“保护美国资产安全”等理由抵制变更；同时，伊泰B股与现任董事会的控制权争夺可能导致变更长期搁置。

3. 破局路径建议

- 司法介入：股东可通过提起股东代表诉讼，要求法院确认SEH的控制权归属，并责令董事会履行变更程序。

- 监管干预：投资者可向证监会举报新潮能源“通过复杂架构转移资产”，促使监管部门对SEH的控制权进行实质性审查。

- 协议重构：通过修订宁波鼎亮合伙协议，增设“GP变更需经全体合伙人（尤其是LP）同意”的条款，从根本上限制管理层滥用控制权。

四、关键证据与风险提示

- 核心证据：宁波鼎亮2023年5月修订的合伙协议（明确SEH的独立决策权）、SEH的工商登记信息（刘珂为唯一董事）、新潮能源2023年GP变更的内部审批文件。

- 风险提示：若新潮能源强行变更GP，可能引发以下后果：

1. 美国子公司以“违反合伙协议”为由拒绝配合，导致资产处置陷入僵局；

2. 审计机构对公司内部控制出具非无保留意见，触发ST风险；

3. 中小股东集体诉讼要求赔偿因控制权争议导致的损失。

综上，新潮能源虽在法律上有权变更GP，但现实治理困境和合规风险使其难以实际操作。未来破局的关键在于司法或监管部门对SEH控制权的实质性干预，以及股东通过集体行动重构公司治理架构。