公告日期：2025-08-12

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2025-040

江苏综艺股份有限公司

第十二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及《公司章程》相关规定。

（二）本次董事会会议通知于 2025 年 8 月 1 日以专人送达、电子邮件的方式发出。

（三）本次董事会会议于 2025 年 8 月 8 日以现场会议结合通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。其中：出席现场会
议董事 6 人；以通讯方式出席会议董事 1 人。

（五）本次董事会会议由董事长杨朦先生主持，公司高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》；

江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）4,323.3494 万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事 2025 年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：

1、本次交易构成重大资产重组

根据公司、标的公司 2024 年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。
本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事 2025 年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

3、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》；

公司董事会经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据相关法律法规，拟订了公司本次交易的方案：

1）整体方案

公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司 4,323.3494 万股股份，占标的公司增资后总
股本的 45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至 9,547.8845 万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至 8,450.1829 万元，公司所持股份占标的公司总股本的 51.1628%）；同时标的公司股东李大威同意将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2）交易标的

本次交易标的为标的公司新增的 4,323.3494 万股股本。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3）交易价格和定价依据

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