公告日期：2025-06-25

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2025】0923 号

关于对江苏综艺股份有限公司

重大资产购买预案的问询函

江苏综艺股份有限公司：

2025 年 6 月 10 日，你公司披露重大资产购买预案（以下简称预
案），拟以现金增资及表决权委托的方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称吉莱微或标的公司）的控制权（以下简称本次交易）。经审阅你公司披露的预案，现有以下问题需要你公司作出说明和补充披露。

1.关于交易目的与标的公司业务。预案显示，吉莱微主营功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，采用以 IDM 模式为主、Fabless
模式为辅的经营模式，目前拥有 4 英寸、5 英寸和在建的 6 英寸晶圆
生产线，配套兼容 4 英寸、5 英寸、6 英寸和 8 英寸的芯片封装测试
生产线。前期公告显示，上市公司现有芯片设计及应用业务以助听器芯片和智能卡为主。

请公司补充披露：（1）标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于细分市场规模、主要应用领域、竞争格局等，结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势；（2）结合上市公司的主业经营情况、发展
战略，说明本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问发表意见。

2.关于标的公司业绩承诺。相关公开信息显示，2021 年吉莱微实现营业收入、归母净利润分别为 3.01 亿元、0.70 亿元。预案显示，
2023 年、2024 年和 2025 年一季度，吉莱微分别实现营业收入 2.36
亿元、2.56 亿元和 0.49 亿元，同期分别实现净利润 0.14 亿元、0.16
亿元和 0.04 亿元。本次交易设置四年业绩承诺期，业绩承诺方承诺吉莱微2025年至 2028年分别实现净利润 2600 万元、3300万元、4100万元、5000 万元，累计承诺净利润不低于 1.5 亿元。上述年度净利润相较 2024 年净利润的增幅分别 66.67%、 111.54% 、162.82%、220.51%。

请公司：（1）结合报告期内标的公司的主要客户、供应商情况，产品结构、产销量、毛利率等情况，分析说明标的公司近年来经营业绩相较于 2021 年降幅较大的原因，与同行业可比公司是否存在差异，报告期内主要客户是否发生重大变化；（2）补充披露标的公司报告期内分季度收入数据，结合收入的季节性波动情况、今年以来的经营业绩等情况，说明标的公司 2025 年全年经营业绩是否存在下滑风险；（3）结合标的公司业务发展规划及业务开展情况，包括但不限于在手订单数量、金额、执行情况、销售毛利率、产品线开发进展、资产折旧情况及减值风险等，说明标的公司业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性，并结合标的公司历史业绩情况说明业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问发表意见，请评估师对问题（3）发表意见。

3.关于交易价格。预案显示，上市公司拟向吉莱微增资 2.2 亿元取得其 4323.35 万股股份，占增资后吉莱微总股本的 45.28%。2025
年 2 月 7 日，吉莱微召开股东会审议通过回购议案，拟向 6 名机构
股东回购其所持吉莱微 1097.70 万股股份，占其增资前持股比例的21.01%。

请公司补充披露：本次增资交易价格的确定方法、依据及测算过程，结合标的公司经营业绩及业绩承诺、向机构股东回购股份的价格及预计时间等，说明本次交易价格的公允性及合理性。请独立财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，在十个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二五年六月二十五日

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