公告日期：2025-06-10

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2025-026

江苏综艺股份有限公司

第十一届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及《公司章程》相关规定。

（二）本次董事会会议通知于 2025 年 6 月 2 日以专人送达、电子邮件的方式发出。

（三）本次董事会会议于 2025 年 6 月 9 日以现场会议结合通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。其中：出席现场会
议董事 5 人；以通讯表决方式出席会议董事 2 人。

（五）本次董事会会议由董事长昝圣达先生主持，部分监事和高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》；

江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“吉莱微”）4323.3494 万股股份，同时公司拟与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
本次交易标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的资料公司董事会初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》；

公司董事会经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据相关法律法规，拟订了公司本次交易的方案：

1）整体方案

公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司 4323.3494 万股股份，占标的公司增资后总
股本的 45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至 9547.8845 万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至 8450.1829 万元，公司所持股份占标的公司总股本的 51.1628%）；同时李大威同意将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2）交易标的

本次交易标的为标的公司新增的 4,323.3494 万股股本。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3）交易价格和定价依据

本次交易将参考公司聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估
报告所载明的评估价值协商确定本次交易价款。本次交易的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日。
根据标的公司未经审计的财务数据，公司拟支付交易对价 22,000 万元取得标的公司

4323.3494 万股股份，占标的公司增资后总股本的 45.2807%（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至 8450.1829 万元，公司投资金额不变，所持股份占标的公司总股本的……
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