公告日期：2025-07-21

中航重机股份有限公司董事会议事规则

（2025 年 7月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。

第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第五条 董事的任职资格：

（一） 董事为自然人；

（二） 符合国家法律、法规规定和《公司章程》的规定。

第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事；

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被处刑罚，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。

任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满即改选董事的股东会召开之日止。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

若选举的董事为 2 名以上时，股东会在董事选举中应当采用累积投票制。

第八条 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名，独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东在投票时已
经对候选人有足够了解。董事候选人应在通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实
履行其职责。

第九条 提名董事候选人应符合下列原则：

（一） 所提名候选人符合有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速
和谨慎的决策。

（二） 所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。

（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。

第十条 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。

第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益……
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