公告日期：2025-07-21

中航重机股份有限公司

董事会战略投资与 ESG 专门委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中航重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件，公司特设立董事会战略投资与 ESG 专门委员会，并制定本工作细则。

第二条 战略投资与 ESG 专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对公司
董事会负责，根据《公司章程》、《中航重机股份有限公司董事会议事规则》以及本工作细则的规定履行职责。

第二章 委员会的人员组成

第三条 战略投资与 ESG 专门委员会由 5 名董事组成，外部董事应占多数，
委员应符合有关法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定对委员会委员资格的要求。

第四条 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会过半数选举产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。

第五条 委员会设主任委员一名，由委员会全体委员过半数选举产生，如公司董事长当选为委员会委员，则由董事长担任。

主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会

第六条 委员会主任的主要职责为：

（一）提议和召集委员会定期会议和临时会议；

（二）确定每次委员会会议的议程；

（三）主持委员会会议，签发会议决议；

（四）督促、检查委员会会议决议的执行；

（五）向公司董事会报告委员会工作；

（六）本工作细则规定的其他职权。

第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事的不再具备《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规所规定的独立性或任职条件，则自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则有关规定补足委员人数。

第八条 经董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提议并经董事会过半数通过，可对委员会成员在任期内进行调整。

第九条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条 当委员会人数低于本工作细则规定人数时，由董事会根据本工作细则有关规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至本届董事会任期届满之日。
第十一条 公司董事会秘书负责战略投资与 ESG 专门委员会日常工作联络
和会议组织工作。公司规划发展/证券资本部是战略投资与 ESG 专门委员会的日常工作支持部门，负责做好战略投资与 ESG 专门委员会决策前的材料准备工作，负责收集和提供公司有关方面的资料，提供材料，并形成提案提交委员会进行审核。

第十二条 应委员会要求，规划发展/证券资本部成员可列席委员会会议。必
要时，委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员或相关部门负责人列席委员会会议。

第三章 委员会的主要职责

第十三条 战略投资与 ESG 专门委员会的主要职责是：

（一）对公司的长期发展战略、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策、融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）对公司目前的产品体系和未来的科研、产品发展方向进行研究并提出建议；

（四）公司章程规定需董事会批准的公司重大改革重组、改制和资源整合等重大事项；

（五）公司章程规定需董事会批准产权转让、并购重组、资产处置以及对外捐赠等重大事项；

（六）指导及制定企业及其各所属单位的ESG愿景、目标、策略及架构，以确保其符合企业需求及遵守适用法律、法规、监管及国际标准；

（七）负责指导企业及其各所属单位围绕ESG工作目标开展工作，建立、评估企业及其各所属单位的ESG体系建设；

（八）负责对照ESG各项议题识别企业及其各所属单位经营中存在的风险，并提出改……
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