公告日期：2025-07-21

中航重机股份有限公司

董事会审计与风险控制委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步强化中航重机股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，加强内部监督和风险控制，规范公司审计工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《中航重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律法规，公司特设立董事会审计与风险控制委员会，并制定本工作细则。

第二条 审计与风险控制委员会是董事会下设的专门工作机构，对公司董事会负责，根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本工作细则的规定履行职责，并行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章 委员会的人员组成

第三条 审计与风险控制委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中包括至少两名独立董事，至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事应担任召集人，召集人应当为会计专业人士。审计与风险控制委员会成员应当具备履行审计与风险控制委员会工作职责的专业知识和经验。

本条所称“会计专业人士”，是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验等符合证券交易所规定条件的人士。

第四条 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会过半数选举产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。

第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，并由委员会全体委员过半数选举产生，审计与风险控制委员会的主任委员（召集人）应为会计专业人士。

主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名其他委员履行主任委员职责。

第六条 委员会主任的主要职责为：

（一）提议和召集委员会定期会议和临时会议；

（二）确定每次委员会会议的议程；

（三）主持委员会会议，签发会议决议；

（四）督促、检查委员会会议决议的执行；

（五）向公司董事会报告委员会工作；

（六）本工作细则规定的其他职权。

第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规规定的独立性或任职条件，则自动失去委员资格。
第八条 经董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提议并经董事会过半数通过，可对委员会成员在任期内进行调整。

第九条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条 当委员会人数低于本工作细则规定人数时，由董事会根据本工作细则有关规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至本届董事会任期届满之日。
第十一条 公司董事会秘书负责审计与风险控制委员会日常工作联络和会议组织工作。董事会办公室作为董事会秘书分管的部门，具体负责组织、协调委员
会与审计法律部的工作，包括提前通知审计与风险控制委员会的召开时间，提案的提交时间，并负责将形成的提案提前发送给参加会议的委员。公司审计法律部和财务管理部是审计与风险控制委员会的日常工作支持部门，负责做好审计与风险控制委员会决策前的材料准备工作。

第十二条 应委员会要求，审计法律部、财务管理部成员可列席委员会会议。必要时，委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员或相关部门负责人列席委员会会议。

第三章 委员会的主要职责

第十三条 审计与风险控制委员会的主要职责是：

（一）研究公司内部审计、风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的工作方针、政策和中长期发展规划，并向董事会提出建议；

（二）对公司章程规定需董事会批准的公司法治建设，重大诉讼、仲裁等法律事务，合规管理等方面的重大事项进行审核，并向董事会提出建议；

（三）审议公司年度内控体系工作报告；

（四）审议公司年度财务预算和决算方案、利润分配和弥补、亏损方案、增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案等，并向董事会提……
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