公告日期：2025-07-21

中航重机股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 7 月修订）

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 股东会的一般规定 ...... 2
第三章 股东会的召集 ...... 4
第四章 股东会的提案与通知 ...... 6
第五章 股东会的召开 ...... 7
第六章 股东会对董事会的授权原则 ...... 12
第七章 附则 ...... 13

第一章 总则

第一条 为规范中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于公司上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“中国证监会贵州监管局”）和公司股票挂牌交易的上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的一般规定

第七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议公司年度报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘提供年度决算审计、内部控制审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）决定公司经营范围及主营业务变更；

（十六）审议批准公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十七）审议批准需由股东会决定的达到下列标准之一交易事项（公司提供担保、财务资助除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）交易标的（如股权）
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润……
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