公告日期：2025-06-27

北京市嘉源律师事务所
关于中航沈飞股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票
发行过程和发行对象合规性的

见证法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

二〇二五年六月

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、中航沈飞、 指 中航沈飞股份有限公司
公司

本次发行 指 中航沈飞股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行
为

中航工业 指 中国航空工业集团有限公司

中信建投 指 中信建投证券股份有限公司

中航证券 指 中航证券有限公司

保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司

上交所 指 上海证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：中航沈飞股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中航沈飞股份有限公司

向特定发行 A 股股票

发行过程和发行对象合规性的

见证法律意见书

嘉源（2025）-04-452
敬启者：

受中航沈飞委托，本所担任公司本次发行的专项法律顾问，对本次发行的发行过程及发行对象的合规性进行核查并出具本法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关法律意见。

本所仅就与本次发行实施有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、评估及涉及适用中国境外法律法规、规则等规范的事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦不具备核查和评价该等数据和/或结论的适当资格。

本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。

基于上述内容，本所出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准

（一）董事会决议

1、2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2025年4……
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