公告日期：2025-06-27

中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航沈飞股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

发行过程及认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630 号）批复，同意中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”，与中航证券合称“保荐人”、“主承销商”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，与中信建投证券合称“保荐人”、“主承销商”）作为中航沈飞本次向特定对象发行股票的联合保荐人（联席主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中航沈飞本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及中航沈飞有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量不超过 101,858,925
股（为本次募集资金上限 400,000.00 万元除以本次发行底价 39.27 元/股（即101,858,925 股）与本次向特定对象发行股票前公司总股本的 5.60%（即154,319,172 股，含本数）的孰低值）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为80,000,000 股，募集资金总额为 4,000,000,000.00 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2025 年 6 月 10 日，发行价格不低于 39.27 元/股，即不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 50.00 元/股，与发行底价的比率为 127.32%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 30,313,176.42 元后，公司实际募集资金净额为人民币3,969,686,823.58 元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 50.00 元/股，发行股数 80,000,000 股，募集资金总额4,000,000,000.00 元。

本次发行对象最终确定为包括公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）在内的 12 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：

序 发行对象 获配股数 认购金额（元） 限售期
号 （股）

1 中国航空工业集团 2,000,000 100,000,000.00 18 个月

2 国泰海通证券股份有限公司 ……
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