公告日期：2025-08-20

西藏旅游股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了完善公司法人治理结构，明确公司股东会的权利、义务，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，制订本规则。

第二条 本规则适用于公司股东会工作。

第二章 股东会的性质和职权

第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。

第四条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准章程规定需由股东会审批的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章和《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召开和表决程序

第一节 提案和通知

第六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以推举一名代表召集和主持。

董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东会的审计委员会或者股东，为股东会的召集人。

第七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

第九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第十条 股东会采用网络的，应当在股东会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

第十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消，股东会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。召集人可在股东会的通知发出后、股东会召开前发出催告通知，向股东再次提示股东会的召开。

第二节 登记

第十三条 召集人在股东会的股权登记日后、股东会召开前对拟现场出席股东会的股东进行登记，登记期间不少于 1 个工作日，登记的目的在于核实现场出席会议股东及其代理人出席会议的资格。为保证股东会召开的秩序，召集人有权拒绝未登记的股东现场出席股东会。

第十四条 拟现场出席股东会的股东应在股东会通知规定的登记期间和登记地点，通过传真、邮寄、专人送达等方式提交登记资料，登记资……
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