公告日期：2025-08-20

西藏旅游股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为严格执行中国证券监督管理委员会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，参照《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），制定本制度。

第二章 关联方和关联交易

第二条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第
三条第二款、第三款所述情形之一的法人、自然人，为上市公司的关联人。

（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人为上市公司的关联人。

公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会办公室负责登记管理。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、上海证券交易所相关规定和本制度的规定。

第九条 公司关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或提供劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九） 中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认为应当属于关联交易的其他事项。

上述第（1）至（11）项，不包括公司日常经营活动发生的交易事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权……
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