公告日期：2025-08-20

西藏旅游股份有限公司

董事及高级管理人员行为规范

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理，规范西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件和《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为规范。

第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公司章程及其作出的声明及承诺，同时应当遵守本行为准则。忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。

第三条 董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得把经营、管理活动中收取的折扣、返佣等据为己有,不得侵占公司的财产。
第四条 董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害股东特别是中小股东的合法权益。

第五条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第六条 董事、高级管理人员不得使用公司的公款进行个人消费；不得接受可能对公司生产、经营产生不利后果的宴请。

第七条 董事、高级管理人员执行公司职务或作出表决时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二章 董事履职行为规范

第八条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项表示明确意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选 择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为 出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权 范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事
的委托代为出席会议。

第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十一条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十二条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十三条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险并制定相应的对策。

第十四条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合 理性、必要性、被担保方偿还债务的……
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