公告日期：2025-09-06

上海实业发展股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年九月（修订）

上海实业发展股份有限公司

董事会议事规则

1. 总 则
1.1 为维护上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。
1.2 公司设董事会，是公司经营管理的决策机构；董事会应尽诚信勤勉义务，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
1.3 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律法规和《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
2. 董事会构成及职责
2.1 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2.2 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。审计委员会成员应由不在公司担任高级管理人员的董事组成。其他专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。2.3 董事会设董事会秘书，为公司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。
2.4 董事会行使下列职权：
2.4.1 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2.4.2 执行股东会的决议；
2.4.3 决定公司的经营计划和投资方案；
2.4.4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2.4.5 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
2.4.6 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
2.4.7 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
2.4.8 决定公司内部管理机构的设置；
2.4.9 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
2.4.10 制订公司的基本管理制度；
2.4.11 制订公司章程的修改方案；
2.4.12 管理公司信息披露事项；
2.4.13 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
2.4.14 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
2.4.15 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
2.4.16 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
2.5 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司董事会对不超过净资产50%的各类投资项目直接进行审定。超过净资产50%的各类投资项目需经董事会审议，由股东会审议表决通过后方可实施。
2.7 在以下范围内，董事会决定公司的资产抵押及其担保事项：
2.7.1 为本公司借款提供的资产抵押；
2.7.2 公司对外担保的管理：
2.7.2.1 审批低于《公司章程》第四十七条规定的股东会权限以内的对外担保事
项；
2.7.2.2 审核《公司章程》第四十七条规定的股东会权限以内的对外担保事项，并提交公司股东会审议；
2.7.2.3 公司对外担保可以要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
2.7.2.4 对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；
2.7.2.5 对外担保的审批程序：发生对外担保事项时，经办部门应在正式签订担保文件（合同、协议等）前报主管总裁批准，同时报公司财务总监、总裁及董事会秘书审核，最后依据有关规定报公司董事会审批。
3. 董事会会议的召开程序
3.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开二次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以电子邮件及书面方式通知全体董事。
3.2 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议资料、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。……
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