公告日期：2025-08-28

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会内部运作程序，提高董事会决策质量和工作效率，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，制定本议事规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东会赋予的职权。

第二章 董事会的组成、下设机构

第三条 公司董事会的组成按照《公司章程》的规定设置，包括适当比例的独立董事。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 公司董事会设董事长 1 名，根据需要设副董事长若干名，董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

（八）法律法规、《公司章程》以及有关规定赋予的其他职责。

第六条 公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、ESG 委员会五个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事过半数且召集人由独立董事担任，审计与风险管理委员会中由独立董事中会计专业人士担任召集人。

上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会审议。

第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第八条 董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议。

董事会秘书保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置及职责；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对其职责履行情况进行监督；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第四章 董事会召集和通知

第……
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