公告日期：2025-08-16

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会议事规则

（已经公司十一届十一次董事会审议通过，尚需公司股东会审议）

第一章 总则

第一条 为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定履行职责。
第三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。

董事会设职工代表董事 1 人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生、更换后，直接担任董事，任期三年。

第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 董事会在《公司章程》规定和股东会授权范围内行使职权。

第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会是董事会下设的专门咨询机构，采取审核方式，为董事会提供咨询意见，对董事会负责。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书主管董事会办公室的工作。

第三章 董事会会议的召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求董事的意见，形成初步会议提案后交董事会秘书审查，董事会秘书审查后提交董事长确定。

董事长在确定提案前，可以视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条 提案涉及应当由公司党委会、经理办公会、董事会专门委员会履行前置程序的，应当按规定履行程序后，再提交董事会会议研究决策。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

(二) 1/3 以上董事联名提议时；

(三) 审计委员会提议时；

(四) 董事长认为必要时；

(五) 经理提议时；

(六) 公司党委会提议时；

(七) 《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议或履行其他符合公司规定的提议流程。提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，通过书面形式呈报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和……
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