
公告日期:2025-08-30
中国高科集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
(2025年8月)
第一章 总则
第一条 为规范中国高科集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员
离职程序,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股东的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《中国高科集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事(含独立董事)、高级管理人员因任期届满未连任、
主动辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则:
(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求;
(二)公开透明原则:及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息;
(三)平稳过渡原则:确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性;
(四)保护股东权益原则:维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任,董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告,辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的,自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的,自董事会收到辞职报告之日生效。
第五条 如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务,但存在相关法规另有规定的除外:
(一)董事任期届满未及时改选,或者董事辞职导致董事会成员数量低于法定最低人数; (二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员数量低于法定最低人数,或者欠缺担任召集人的会计专业人士;
(三)独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的,相关董事、高级管理人员应当由公司按相应规定解除其职务:
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任董事、高级管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;
(四)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
出现上述第(一)项、第(二)项情形的,相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;出现上述第(三)项、第(四)项情形的,公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
第八条 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除,参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。
第九条 股东会可在董事任期届满前解除其职务,决议作出之日解任生效。
提案方应提供解除董事职务的理由或者依据。股东会召开前,公司应通知拟被解除职务的董事,并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩,也可以提交书面陈述,并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议,综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第十条 董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务,决议作出之日解任生效。
提案方应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会召开前,公司应通知拟被解除职务的高级管理人员,并告知其有权在会议上进行申辩。高级管理人员可以选择在董事会上进行口头抗辩,也可以提交书面陈述,并可要求公司将陈述传达给其他董事。董事会应当对高级管理人员的申辩理由进行审议,综合考虑解职理由和高级管理人员的申辩后再进行表决。
第十一条 公司应当及时披露董事、高级管理人员离任公告,在公告中说明相关人员离任职务、离任时间、离任具体原因、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺(如存在,说明相关保障措施)……
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