公告日期：2025-08-30

中国高科集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为进一步建立、健全中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事以及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，报董事会或者股东会批准。

第三条 本工作细则所称董事包括公司的独立董事和非独立董事；本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》中规定的其他高级管理人员；本工作细则所称薪酬包括津贴。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现《公司法》、《公司章程》或者相
关监管规定认定不适合任职情形的，该委员应主动辞职或者由公司董事会予以撤换；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条、第五条、第六条的规定补选委员，补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第十条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十一条 公司实施股权激励计划的，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见、应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

第十二条 公司实施员工持股计划的，董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持。主任委员不能或拒绝履行职责时可委托其他独立董事委员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议。

薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开前五日，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出，……
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