公告日期：2025-09-03

佳都科技集团股份有限公司
董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

（2025 年 9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《佳都科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成

第四条 公司董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事 3-4 名。设董事长一
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

第五条 公司独立董事中应至少有一名具备适当专业资格，或具备适当的会计或财务管理专长的专业人士。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；

（十六）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（十七）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

（十八）制定、检讨及监察员工及董事的操守准则；

（十九）检讨公司遵守《香港上市规则》附录《企业管治守则》的情况及在年度报告的企业管治报告内的披露；

（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事会会议召开

第九条 公司董事会是股东会的执行机构和公司经营决策机构，对股东会负责，董事会行使《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规和《公司章程》规定的职权。

第十条 董事会每年应当至少召开四次定期会议。

第十一条 有下列情形之一的，董事会应召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日（定期会议）和三日（临时会议）将书面会议通知，通过专人送出、邮件、公告等方式提交全体董事、首席执行长（经理）和董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作……
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