
公告日期:2025-08-22
新疆百花村医药集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员离职管理,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事(含独立董事)及高级管理人员因任期届满、辞任(辞职)、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则:
(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求;
(二)公开透明原则:及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息;
(三)平稳过渡原则:确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性;
(四)保护股东权益原则:维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任(辞职)、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 辞职程序:公司董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任(辞职),董事、高级管理人员在任期届满前辞任(辞职)的,应当向公司提交书面辞职报告,辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的,自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的,自董事会收到辞职报告时生效,若其辞职后不在公司担任其他职务的,应提前三十日通知董事会方可递交辞职报告。
第六条 如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,继续履行董事职务,但存在相关法规另有规定的除外:
(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数;
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;
(三)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事任期届满未获连任的,自选举新一届董事会成员的股东会决议通过之日自动离任。高级管理人员任期届满未获连聘的,自聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过之日自动离任。
第八条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员辞
职的相关情况,并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的,需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的,公司应当在 60 日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同或者公司规章制度规定。
第九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事或者高级管理人员:
(一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;
(四)法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其他情形。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第九条第(一)至(二)项情形的,相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第九条第(三)或者第(四)项情形的,公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第十一条 无正当理由,在任期届满前解任董事、高级管理人员的,董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定,综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职的责任及义务
第十二条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满,应于正式离职 5 日
内向公司及董事会办妥所有移交手续,完成工作交接(包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料,以及其他物品等的移交等),交接过程由董事会秘书监交,交接记录存档备查。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论其离职原……
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