公告日期：2025-08-22

新疆百花村医药集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 宗旨

为了进一步明确新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等其他有关规定，制定本规则。

第二章 董事会职权

第二条 董事会的职权

董事会向股东会负责，由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1
人。根据法律、法规、《公司章程》的规定行使职权。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第三条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会的召集

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 定期会议提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监督管理部门要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序

按照本规则提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职责时，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第九条 会议通知

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人送出、信函、电子邮件的方式在会议召开前 5 日（含）通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召开临时董事会会议可不受到前述会议通知时间的限制，可以在 1 日内发出会议通知，但召集人应当在会议上作出……
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