
公告日期:2025-08-28
东软集团股份有限公司
独立董事年度报告工作制度
(2025 年 8 月修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善东软集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理机制,充分发挥独立董事在年度报告相关工作中的作用,保护全体股东特别是中小股东的利益,根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、公司年度报告编制和披露的实际情况,制定本制度。
第二条 独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。
第二章 沟通汇报制度
第三条 在年度报告编制期间,公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。独立董事应与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况,并尽量进行实地考察。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第四条 公司财务负责人应在为公司提供年度报告审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前,向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第五条 在年审注册会计师进场前,独立董事应当会同审计委员会沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料,并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
第六条 公司财务负责人应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年度报告前,至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第七条 独立董事应关注董事会审议年度报告事项的决策程序,包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间,并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形,可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
第八条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的,且经全体独立董事 1/2以上同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,由此发生的相关费用由公司承担。
第九条 在年度报告编制和审议期间,独立董事负有保密义务。在年度报告披露前,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。在独立董事行使职权时,公司相关职能部门和人员应积极配合,不得限制或阻碍独立董事行
使职权。
第十一条 公司董事会秘书、财务负责人负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事在年度报告编制过程中履行职责创造必要的条件。
第三章 履 职
第十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,并予以披露。
第十三条独立董事在年度股东会上向股东报告年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》,并在年度股东会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况,对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断,重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。
第十四条独立董事发现公司或者董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时,应督促相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、上海证券交易所报告。
第四章 附 则
第十五条本制度未尽事宜,依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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