
公告日期:2025-08-28
东软集团股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 8 月修订)
第一章 总 则
第一条 为健全和规范东软集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事和决策程序,提高董事会工作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,负责经营和管理公司的法人财产,对股东会负责,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律法规,公平对待全体股东,并关注利益相关者的利益。
第二章 董事会构成及职责
第四条 董事会由 9 名董事组成,董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。
董事会设独立董事 3 名,职工董事 1 名。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士
(具有高级职称或注册会计师资格人士)。
董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应该具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第五条 董事会行使下列职权:
(一) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司首席执行官(CEO)、总裁/联席总裁、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据 CEO 的提名,聘任或者解聘公司高级副总裁及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或公司章程授予的其他职权。
第六条 公司董事会设置战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。
第七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)公司章程和董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘,并对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管;公司股东资料的管理;办理信息披露事务,增强公司透明度;负责投资者关系工作;组织资本市场融资等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第三章 董事会会议的召集
第十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
第十一条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、特快专递或电子邮件等书面方式。通知的时限为:会议召开 3 日前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点……
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