公告日期：2025-08-28

东软集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，促进公司业务健康发展，建立严谨、科学、高效、有序的投资运作体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则》（以下简称“《CEO 及高管工作细则》”）等公司相关制度的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，指收购、兼并、合资、股权投资等方式对外进行的投资行为（不含全资子公司的设立、增资、减资、合并、分立、清算、解散，不含投资理财以及外汇等金融衍生品交易），具体包括公司及全资子公司、控股子公司：

(一)设立控股子公司、参股公司；

(二)对所持有的全资子公司股权的转让；对控股子公司、参股公司的增资、减资及对其持有股权的转让和受让；对其他公司的增资、股权受让；

(三)控股子公司、参股公司的合并、分立、清算、解散；

(四)与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额、与上述投资基金进行后续资产交易等；

(五)证券投资：买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券等；

(六)其他对外投资事项。

第三条 公司对外投资的原则：

(一)遵循国家法律法规及公司章程的有关规定；

(二)符合公司的发展战略、中长期规划及业务发展的需要，有利于发挥规模效应和协同效应，有利于提高核心竞争力；

(三)注重风险防控，保障股东合法权益，并推动价值创造。

第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。参股公司可参照本制度执行。

第二章 审批权限与信息披露

第五条 公司对外投资，应严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律法规，公司章程和《CEO 及高管工作细则》等公司相关规定以及本制度要求，履行审批程序和信息披露义务。

第六条 公司股东会、董事会、战略发展委员会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司对外投资事项作出审批。

第七条 公司对外投资事项的审批权限如下：

(一)根据《CEO 及高管工作细则》的规定，投资项目涉及的金额在战略发展委员会决策权限范围内的，需提请相关战略发展委员会审批。

(二)投资项目涉及的金额和影响超出战略发展委员会权限范围但在董事会审批权限范围内的，需经战略发展委员会讨论后，提交董事会审议。

(三)投资项目涉及的金额和影响超出董事会审批权限的，需经战略发展委员会讨论并提请董事会审议后，提交股东会审批。

公司对外投资事项经审批通过后，由董事长或 CEO 或授权代表签署交易文件、合同等法律文件。

第八条 投资事项的参与人员应遵守投资项目保密要求，严格履行保密义务，不得私自将投资项目涉及的保密信息向任何第三方披露，有关法律法规或有权机构强制要求披露的除外。如涉及需披露的内容，应事先报董事会办公室并经董事会秘书审核批准。

第三章 管理机构及其职能

第九条 企业发展部是对外投资事项的主办部门，负责对外投资事项的统筹实施，全程跟进和管理相关投资项目；董事会办公室、审计监察部、会计核算部、人力资源部、法律部等职能部门（“支撑部门”）、公司的全资子公司、控股子公司、业务部门各司其职，共同控制投资风险。

第十条 企业发展部作为主办部门，负责对投资项目进行收集、筛选、可行性论证、尽职调查以及投后跟踪与管理，负责对外投资事项的具体实施工作。当对外投资事项的审批涉及战略发展委员会时，企业发展部及时告知董事会办公室。

第十一条 董事会办公室负责对投资项目的治理合规性进行评审，并负责推动公司战略发展委员会、董事会、股东会的审批程序，以及组织完成投资项目相关的信息披露工作（如需）。

第十二条 会计核算部负责投资项目的投资效益评估、财务可行性论证、财务尽职调查、评审与专项业务咨询以及筹措资金、办理出资手续等，同时负责被投资公司的财务报表跟踪审核，以及对财务状况进行跟踪与监控。

第十三条 人力资源部负责投资项目的人力资源尽职调查、人员交接整合、人力的投后跟踪与考核等工作。

第十四条 ……
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