
公告日期:2025-08-28
东软集团股份有限公司
对外担保管理制度
(2025 年 8 月制定)
第一章 总 则
第一条 为加强东软集团股份有限公司(以下简称“公司”)风险管理,规范公司对外担保行为,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《东软集团股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及子公司(含全资子公司和控股子公司)为他人提供的担保,以及公司对子公司的担保。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为,须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准,公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审批程序
第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第五条 对外担保的授权审批权限:
下述对外担保情形,必须经股东会审批:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)按担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(五)公司及子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)《股票上市规则》等监管规定及公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第(四)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司发生“提供担保”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。
为关联人提供担保,应当经独立董事专门会议审议通过后,提交董事会、股东会审议。董事会作出决议时,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保应根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第三章 对外担保的日常管理与风险控制
第六条 被担保人为非公司全资子公司的,应当向公司提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:
(一)被担保人的基本情况;
(二)担保的主债务情况说明;
(三)担保类型及担保期限;
(四)担保协议的主要条款;
(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;
(六)反担保方案(如涉及)。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,包括:
(一)被担保人的企业法人营业执照复印件;
(二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
(三)担保的主债务合同;
(四)债权人提供的担保合同格式文本;
(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(六)公司认为必需提交的其他资料。
对外担保由公司会计核算部进行严格的风险评估,包括但不限于:取得被担保单位的营业执照、经审计(如需)的近期财务报告等基础资料、担保项目的资金使用计划或项目资料;并会同法律部、董事会办公室等相关部门对被担保单位的资信情况、还款能力等进行严格审查,对各种风险充分预计并提出是否提供担保的建议。
公司拟对外提供担保的,由董事会办公室统筹按照公司《首席执行官(CEO)及高级管理人员工作细则》相关规定,组织公司相关管理委员会、董事会或股东会等必要的审批程序。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,……
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