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发表于 2025-08-22 16:04:34 股吧网页版
凤凰股份:凤凰股份防范控股股东及关联方占用公司资金制度(2025年8月修订) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-23


江苏凤凰置业投资股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

(2025 年 8 月修订)

第一章 总 则

第一条 为了加强和规范公司资金管理,建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益,根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第四条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经
营环节的关联交易,公司以不合理的价格、不合理的付款期安排、不合理的预付款比例向关联方支付款项,或关联方以不合理的价格、不合理的付款期安排、不合理的付款比例向公司支付款项,导致的资金占用。

非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代控股股东及关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿直接或间接拆借资金给控股股东及关联方,为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。

第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第六条 公司应防止控股股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,公司不得以不合理的预付款项等方式将资金、资产、资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。

控股股东及关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金的,公司及其董事、高级管理人员应当拒绝,不得协助、配合、默许。

公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用本公司资金。公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时,按照公司《关联交易实施规则》履行董事会、股东会审批程序后,由公司财务部负责控制确因业务需要而与控股股东及关联方产生的经营性资金占用事项。

第七条 除本制度第六条规定外,公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:

(一)为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出;

(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东及关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;
(三)委托控股股东及关联方进行投资活动;

(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)代控股股东及关联方偿还债务;

(六)中国证监会认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照上海证券交易所的相关规定及《公司章程》《关联交易实施规则》进行决策和实施。

第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性占用公司资金情况的发生。

第十条 公司向控股股东及关联方提供担保应按照《公司章程》的规定,履行审批程序,关联股东、关联董事应回避表决,全体董事应当审慎对待或严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三章 责任和措施

第十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作,维护公司资金和财产安全。

第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十三条……
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