公告日期：2025-08-28

苏美达股份有限公司

关联交易管理制度

（已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议）

第一章 总 则

第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司）
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号—交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》
等有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、
信息披露规范。

第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的
关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为
公司的关联法人（或其他组织）：

（一） 直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二） 由本条第（一）项所列法人（或者其他组织）
直接或者间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及
其一致行动人；

公司与第五条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：

（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二） 公司董事、高级管理人员；

（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）
的董事、高级管理人员

（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系
密切的家庭成员；

第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效
后的 12 个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质
重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控
制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 工程承包或分包；

（十七） 在关联人的财务公司存贷款；

（十八） 与关联人共同投资；

（十九） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联人报备

第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股
东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十条 公司董事会秘书应当确认公司关联人名单，并
及时向董事会报告。

第十一条 公司应及时通过上海证券交易所填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。董事会办公室负……
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