公告日期：2025-08-28

苏美达股份有限公司

董事会审计与风险控制委员会工作规则
第一章 总 则

第一条 为强化苏美达股份有限公司（以下简称公司）
董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范 》《 上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《苏美达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司治理制度的有关规定，特制订本工作规则。

第二条 审计与风险控制委员会是董事会下设的专门委
员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

审计与风险控制委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的外部审计工作，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第三条 公司加强对审计与风险控制委员会的支撑保障，
由公司承担审计职能的部门作为牵头支撑部门，财务管理、内控与风险管理、法律与合规管理和责任追究等部门（以下简称支撑部门）协同配合，负责向审计与风险控制委员
会完整、真实、及时地提供有关资料和信息，支持审计与风险控制委员会成员列席公司有关业务监督方面的会议。公司董事会办公室承担董事会审计与风险控制委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第四条 审计与风险控制委员会成员由三名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

审计与风险控制委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计与风险控制委员会成员中独立董事应当过半数。

审计与风险控制委员会全部成员均须具有能够胜任审计与风险控制委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事、全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条 审计与风险控制委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生，应当为会计专业人士。

第七条 审计与风险控制委员会任期与董事会一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足。

第八条 公司应组织审计与风险控制委员会成员参加相
关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第九条 公司董事会对审计与风险控制委员会成员的独
立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员

第三章 职责权限

第十条 董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权。

第十一条 董事会审计与风险控制委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 审计与风险控制委员会监督及评估外部审计
机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计与风险控制委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议……
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