连亏三年、景区停运、抛售资产，控股股东所持股份100%被质押及冻结，部分持股已接连被司法拍卖……曲江文旅深陷多重危机，其经营状况也引来了监管的关注。针对公司2024年年报，上交所下发问询函，关注公司经营承压情况。对于上交所的问询，公司近期作出回复，坦言连亏三年对正常运营活动产生了一定影响。

　　曲江文旅扣非净利润情况图片来源：东方财富

　　财务数据显示，曲江文旅归母净利润已连续三年亏损，扣非净利润更是已连续五年亏损。进入2025年后，公司业绩表现并未好转。据披露，公司预计今年上半年仍将处于亏损状态，预亏金额为6900万元至7290万元。

持续经营能力被重点问询

　　首先来看，主营业务表现不佳的曲江文旅持续经营能力遭监管“穿透式”问询。监管聚焦的核心问题包括公司运营管理的景区的基本情况，量化披露部分景区终止运营、部分景区不再收取委托方支付的管理酬金对公司主要财务数据的影响，景区管理业务毛利率大幅下降的原因及合理性等。

　　曲江文旅年报及前期公告显示，2024年，公司实现营业收入12.5亿元，同比下降16.7%，实现扣非后净利润为-1.31亿元。再往前看，2022年至2023年，公司扣非后归母净利润也均为负值，亏损金额分别达到2.61亿元、2.22亿元。

　　进一步来看，2024年，公司景区运营管理业务实现营业收入9.7亿元，同比下降32.6%，毛利率同比减少13.57个百分点。

　　对此，问询函要求曲江文旅说明运营管理的景区的基本情况，以及2024年交易金额及占比情况、确认收入及毛利率情况、应收账款及期后回款情况等。

　　据曲江文旅回复，2024年，公司自有自营的景区为曲江海洋极地公园，收入来源为景区门票、景区内经营活动收入；公司受托运营管理的景区包括大唐芙蓉园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大雁塔景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）和唐慈恩寺遗址公园、明城墙景区。

　　图片来源：公司公告

　　就上述景区2024年的营业收入及毛利率变动情况来看，多有下滑。例如，2024年，因票销收入减少，曲江海洋极地公园营收同比下降27.87%，毛利率下滑12.02%；因管理酬金减少，曲江池遗址公园营收同比下滑53.04%，毛利率下滑15.86%。

　　更需注意的是，年报显示，鉴于管理酬金回款情况，曲江文旅自2024年起不再对大明宫国家遗址公园、“三河一山”绿道项目及渼陂湖景区等进行运营管理，并转让相关管理公司股权。

　　2025年4月2日，公司签订《〈大雁塔景区、大唐不夜城景区权利义务转让协议〉补充协议》，明确自2024年起不再对大雁塔景区、大唐不夜城景区等收取管理酬金。

　　对此，上交所问询函要求曲江文旅量化说明2024年内部分景区终止运营、部分景区不再收取委托方支付的管理酬金相关安排对公司主要财务数据的影响。

　　图片来源：公司公告

　　曲江文旅在回函中表示，2024年，因西安曲江新区事业资产管理中心（简称“资产管理中心”）委托的寒窑（原收费区）、唐城墙一区延伸段等景区2024年1月31日协议到期，致使公司总体收入同比减少4293万元，毛利率下降18%；另因降低管理酬金，导致公司总体收入同比减少2631万元，毛利率下降31%。

　　基于上述情况，问询函要求公司说明连续三年扣非前后净利润为负等情况，对公司持续经营能力的影响，以及公司改善经营状况及持续经营能力的具体举措。

　　曲江文旅坦言，连续三年扣非前后净利润为负，对公司的正常运营活动产生了一定影响。为了改善经营状况及持续经营能力，公司采取了一系列有效措施，包括积极推动国企改革方案落地；持续加强内部控制和风险管理；积极与相关各方沟通协商，持续跟进催收应收账款等。

　　图片来源：公司公告

　　此外，对于公司迟至2025年4月通过补充协议变更2024年相关景区的管理协议模式及收费方式，问询函要求其说明原因及合理性，以及相关事项审议和决策程序是否合规，公司内部控制是否存在缺陷。

　　曲江文旅在回复中表示，公司在年报披露前履行完上市公司决策程序，补充协议的签订决策程序存在一定的不规范情形，内部控制存在一般缺陷。

应收账款、抛售子公司股权引关注

　　除公司主营业务外，监管还重点关注了曲江文旅应收账款、转让子公司股权、预付购房款、商誉减值等问题，并追问公司相关决策程序是否合规，内部控制是否存在缺陷。

　　应收账款方面，2024年年报显示，曲江文旅应收账款期末余额为11.8亿元，期末累计计提坏账准备3.6亿元，计提比例达31%。

　　其中，曲江新区管委会下属单位应收账款约9.2亿元，主要系公司受托运营管理西安曲江新区内景区业务尚未收回的管理酬金。2024年，上述应收账款由一般风险组合计提调至按单项计提坏账准备，计提比例约31.54%。

　　对此，问询函要求曲江文旅说明，公司近三年收入确认是否满足企业会计准则的规定，相关收入确认的审慎性、合理性；应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，是否存在利用相关会计估计变更进行利润调节的情形等。

　　图片来源：公司公告

　　曲江文旅在回复中表示，单项计提比例30%确定判断依据系资产管理中心等均为政府机构，具备政府信用背书，其债务偿付具有法定保障。根据应收款项清偿计划书，管委会下属单位计划在2025年至2029年分期偿还存量应收账款。2025年曲江文旅已收到首期清偿款2.3亿元。“目前公司继续与欠款方沟通，持续跟进催收。”公司表示。

　　曲江文旅向控股股东关联方转让子公司股权事项，亦引来监管关注。

　　2024年，曲江文旅向控股股东关联方西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（简称“大明宫投资集团”）转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园有限公司（简称“大明宫遗址公司”)100%股权，股权转让价款为4201.4万元。

　　而后，公司于2024年12月31日收到大明宫投资集团支付的股权转让款2300万元，大明宫遗址公司不再纳入公司合并财务报表范围。

　　对此，问询函要求曲江文旅说明2024年大明宫遗址公司不再纳入公司合并报表范围的判断依据；本次出售是否具备商业实质；股权转让款的支付是否符合协议安排，是否存在控股股东关联方未及时付款导致对上市公司非经营性资金占用的情形；该事项决策和披露程序是否合规，相关内部控制是否存在缺陷等。

　　图片来源：公司公告

　　曲江文旅表示，交易后大明宫投资集团已直接经营、使用相关资产，本次出售具备商业实质。但同时，公司在回复中表示，根据公司自查结果，转让大明宫遗址公司股权事项的决策和披露程序存在一般缺陷。会计师在回复中亦表示，大明宫遗址公司股权转让事项的决策及披露程序存在瑕疵。

控股股东股权连遭“司法拍卖”

　　深陷经营困局的同时，曲江文旅控股股东持股再遭司法拍卖。

　　8月7日晚，曲江文旅公告披露，公司近日收到控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司（简称“旅游投资集团”）出具的《关于所持曲江文旅部分股份司法拍卖进展的通知》。

　　图片来源：公司公告

　　公告显示，旅游投资集团所持曲江文旅3笔400万股（合计1200万股）股票近期在浙江省绍兴市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖。陕西润研科技有限责任公司在公开竞价中以最高应价胜出，拍卖成交价分别为3803.52万元、3771.52万元、3911.52万元。

　　公告显示，旅游投资集团原持有曲江文旅1.07亿股，占公司总股本的41.76%；此次司法拍卖涉及1200万股，占公司总股本的4.70%。

　　曲江文旅表示，本次拍卖后续还涉及竞买人缴纳拍卖余款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，其最终结果仍存在一定的不确定性。如未来股权变更过户，旅游投资集团仍持有公司9451.11万股，约占公司总股本37.06%，不会导致公司控股股东及实控人发生变化。

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　　记者注意到，近一年来，曲江文旅多次披露控股股东所持部分股份拟被拍卖相关公告。

　　2025年6月，曲江文旅公告称，旅游投资集团因与西安中马国际置业有限公司债务纠纷，陕西省西安市雁塔区人民法院执行局将其持有的曲江文旅股票800万股过户至后者，导致其持股比例从44.90%降至41.76%。若本次1200万股后续顺利完成过户，旅游投资集团持股比例将进一步降至37.06%。

　　图片来源：公司公告

　　此外，曲江文旅2025年一季报显示，截至一季度末，旅游投资集团持股约1.145亿股，占公司总股本的44.90%。其中，5725万股处于质押状态、5705.11万股处于冻结状态，即其所持股份质押冻结比例达100%。