
公告日期:2025-08-28
三安光电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条为促进三安光电股份有限公司(以下简称“公司”)规范化运作,健全董事会运行体系,保障董事会依法独立行使权利及履行义务,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规和《三安光电股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),特制订本规则。
第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定,公司召开董事会除应遵守本规则的规定外,还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 公司设董事会,董事会由8名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)审议公司年度报告;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准,公司不得对外提供担保。
第三章 董事会下设组织机构
第六条董事会日常办事机构为董事会秘书办公室,由董事会秘书主管。主要负责公司信息披露,股东会、董事会的筹备、文件准备和记录,董事会的对外联络,有关文件、档案的管理,以及信息收集等工作。
第七条公司董事会设置审计委员会,行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第189条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。
审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。委员会成员任职期限与其董事任职期限相同,连选可以连任。期间如有委员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可……
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