公告日期：2025-06-27

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北京康达（成都）律师事务所

关于舍得酒业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票

相关事项的

法 律 意 见 书

康达(成都)法意字【2025】第 0375 号

二○二五年六月

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北京康达（成都）律师事务所

关于舍得酒业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票

相关事项的法律意见书

康达(成都)法意字【2025】第 0375 号
致：舍得酒业股份有限公司

北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒业”、“公司”）的委托，担任公司“2022 年限制性股票激励计划”（以下简称“2022 年激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《舍得酒业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”），就公司 2022年激励计划回购注销限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项，出具本法律意见书。

本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就本次回购有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。

本法律意见书仅供贵公司本次回购之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其与本次回购的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回购的原因

1、激励对象不再符合激励条件

根据《2022 年激励计划》规定，激励对象出现如下情形之一的，其已解除限售的股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销，同时因情形严重而给公司造成损失的，激励对象应返还已解除限售股票的全部所得收益，且应向公司承担赔偿责任：

（1）劳动合同到期，且激励对象不再续约的；

（2）主动离职的；

（3）因不胜任岗位或个人绩效考核不达标而被公司辞退的；
……
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