公告日期：2025-09-03

证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
900946（B 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司

2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《湖南天雁机械股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。

一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。

二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。

四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。

五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事，监票人对表决
和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。

八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。

九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。

湖南天雁机械股份有限公司

2025 年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

1、现场会议时间：2025 年 9 月 11 日 13：30

2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投 票系统

二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会

三、现场会议地点：公司会议室

四、主持人宣布现场会议开始

五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况

六、董事会秘书宣布股东大会须知

七、大会推选监票人

八、审议以下议案 ：

序号 议案名称

1 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
2.00 关于修订、废止部分公司治理制度的议案
2.01 湖南天雁机械股份有限公司股东会议事规则
2.02 湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则
2.03 湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法
2.04 湖南天雁机械股份有限公司募集资金管理制度
2.05 湖南天雁机械股份有限公司关联交易制度
3 关于废止湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则

4 关于调整公司 2025 年度日常关联交易的议案

九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案

十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事等在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束

议案一
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与监督委员会行使， 《湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司拟变更注册资本，同时取消监事会并修订《公司章程》及相关制度，具体情况如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由……
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