公告日期：2025-08-23

湖南天雁机械股份有限公司

董事会秘书工作规则

第一章 总则

第一条 为规范湖南天雁机械股份有限公司（简称公
司）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《湖南天雁机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定本规则。

第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律法
规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司设董事会办公室作为董事会常设工作机
构，由董事会秘书分管。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证劵事务代表等，以保证董事会秘书履职。

第二章 选任

第四条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月
内，或者原任董事会秘书离职后三个月内，按规定的程序和手续聘任董事会秘书。

第五条 董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 董事会秘书原则上应由专职人员担任。公司董
事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总经理不得兼任董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司
董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3
次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘，并报中国证监会、证券交易所和实际控股股东备案。
公司董事会聘任董事会秘书前应提前五个交易日报中国证监会和证券交易所备案。备案的主要资料包括：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书，并予以公开披露。证券交易所提出异议的,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条 董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协
议，要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
无故将其解聘。

第十一条 董事会秘书在任职期间出现本规则第七条
第一款第（一）项、第（二）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事会秘书在任职期间出现本规则第七条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

第十二条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董
事会的离任审查，并在公司审计与监督委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

董事会秘书辞职后未完成上述报告……
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