公告日期：2025-08-23

湖南天雁机械股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对公司募集资金的使用与管理，提
高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股
票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分。

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资
金投向的项目，未经过公司股东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

第四条 公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第二章 募集资金存储

第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。募集资金投资境外项目的，应当符合本节规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用

第七条 募集资金应该按照招股说明书或其他为募集资金所制作的说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，不得随意变更募集资金的投向。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时公告。

第八条 使用募集资金时，由使用部门提出申请，按照公司相关资金使用审批规定办理手续。

第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过 1 年；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额 50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十条……
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