公告日期：2025-08-23

湖南天雁机械股份有限公司

下属子公司董事评价管理办法

第一章 总 则

第一条 为适应改革发展需要 ,进一步完善湖南天雁机
械股份有限公司(以下简称公司)所属企业法人治理结构,加强董事队伍建设,促进公司所属企业规范有效运作,提高科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定,结合公司实际,制定本办法。

第二条 本办法适用于公司下属全资子公司。控股子公
司、参股子公司可参照执行。子公司如不设立董事会则设立执行董事行使董事会相关职权。本办法董事，是指公司党委任免、委派或推荐到子公司担任董事或执行董事的人员。
第三条 子公司董事的考核评价、退出等工作由公司组
织人事部门牵头组织，公司董事会办公室配合实施。

第二章 职权与责任

第四条 子公司董事行使有关法律、公司章程等规定的
下列职权:

(一)依法参与任职子公司的重大问题决策和运行监控,
(二)依法组织召开董事会会议（执行董事专题会会议）和临时会议,并行使表决权;

(三)积极参与并把握任职子公司重大问题决策(包括但不限于资产重组,重大投资,经营盈亏,对外担保,大宗经济合
本权益;

(四)关注任职子公司长期发展目标与核心竞争力培育,避免或纠正经营决策上的短期行为;

(五)《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他权利。

第五条 子公司董事应当履行下列义务:

(一)遵守国家法律法规、公司规章制度和公司章程,负有忠实义务和勤勉义务;

(二)忠实履行董事职责,积极维护出资人和任职子公司的合法权益,确保国有资产保值增值;

(三)关注任职子公司的义务,了解和掌握足够的信息,深入细致地研究分析,独立、谨慎地表决;

(四)工作中应投入足够的时间和精力行使职权,努力增加履行职务所需的专业知识;

(五)定期向公司报告工作,完成公司交办的有关工作，重大事项及时报告;

(六)接受内部审计机构对履行职责的监督和合理建议;
(七)依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务。

(八)《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他义务。

第六条 子公司董事应对其行使职权的结果负责,对以下
行为承担相应责任:

(一)失职、失察、重大决策失误等过失的;

(二)工作中违反法律、法规或者公司章程规定,造成损害的;

(三)对董事会会议（执行董事专题会会议）决议承担责任,出资人权益、企业利益和员工合法权益因董事会会议（执行董事专题会会议）决议而遭受损害的,参加决议的决策人员应负相应责任,但对决议表明异议的可免除责任。

第七条 企业应为子公司董事正常履职提供必要的条件
和支持,落实企业董事事务管理支撑机构及人员。

第三章 考核评价

第八条 子公司董事实行年度考核评价,一般在每年底
至次年初组织实施,包括年度业务考核评价和年度综合考核评价,考核结果作为确定个人考核系数的依据,并作为选派和调整的重要参考。

第九条 子公司董事年度业务考核评价由董事会办公
室牵头负责,与公司年度目标任务完成、子公司年度目标任务完成以及董事年度履职等情况相挂钩。董事年度业务考核内容及标准参照上级单位董事会外部董事管理办法。

第十条 子公司董事年度综合考核评价由组织人事部门
牵头负责,采用多维度评价方式,考评主体及权重、综合评价指标和结果计算如下:

(一)考核及权重:

序号 考核主体 权重

1 组织人事部门 30%

2 董事会办公室 30%

3 任职子公司经理层 20%

4 内部审计机构 20%

(二)综合评价指标:

包括素质、能力和业绩 3 项一级指标和 10 项二级指标。
一级指标中素质占 40%,能力占 40%,业绩占 20%。其中,素质包括对党忠诚、敢于担当、勤勉敬业、清正廉洁 4 项二级指标,能力包括学习创新、战咯决策、风险控制、资源利用 4 项二级指标,业绩包括岗位贡献、决策效果 2 项二级指标,每 项二级指标权重相同。子公司……
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