公告日期：2025-08-23

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2025-032
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）

湖南天雁机械股份有限公司

第十一届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)
于 2025 年 8 月 22 日以现场方式召开了第十一届董事会第七次会议。
会议通知于 2025 年 8 月 12 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，
湖南天雁现有 9 名董事，全部参加了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司 2025 年半年度报告全文及摘
要的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、会议审议并通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》相应废止，同时修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及经办人员办理工商

变更登记、章程备案等相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具 体 内 容 详 见 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn/）披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于

取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公

告编号：临 2025-034）。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、会议审议并通过了《关于修订、废止公司部分治理制度的议

案》

本公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，

结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等

法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》

修改情况，公司修订、废止部分治理制度，具体情况如下：

序号 制度名称 变更情 是否需
况 股东大
会审议

1 湖南天雁机械股份有限公司股东会议事规则 修订 是

2 湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则 修订 是

3 湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则 废止 是

4 湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法 修订 是

5 湖南天雁机械股份有限公司募集资金管理制度 修订 是

6 湖南天雁机械股份有限公司关联交易制度 修订 是

7 湖南天雁机械股份有限公司下属子公司董事评价管理办法 修订 否

8 湖南天雁机械股份有限公司外部董事工作管理办法 修订 否

9 湖南天雁机械股份有限公司总经理工作规则 修订 否

10 湖南天雁机械股份有限公司董事会授权管理办法 修订 否

11 湖南天雁机械股份有限公司董事会秘书工作规则 修订 否

12 湖南天雁机械股份有限公司控股子公司管理制度 ……
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