
公告日期:2025-08-23
湖南天雁机械股份有限公司
关联交易管理制度
第一节 总 则
第一条 为保证公司与关联方之间的关联交易符合公
平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《湖南天雁机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)诚实信用、平等、自愿;
(二)公开、公平、公允;
(三)认真履行规定的审批程序;
(四)及时、充分地进行信息披露;
(五)应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。
第二节 关联交易的内容
第四条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联
方发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或接受劳务;
(十五)委托或受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
(十九)上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司关联方包括关联法人(或者其他组织)和
关联自然人。
第六条 公司的关联法人(或者其他组织)是指:
1、直接或者间接控制上市公司的法人(或者其他组织);
2、由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
4、持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。
第七条 公司关联自然人是指:
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
2、公司董事及高级管理人员;
3、第六条所列关联法人(或者其他组织)的董事及高级管理人员;
4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织)或
自然人,视同为公司的关联人:
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议
或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第六条或者第七条规定情形之一的;
2、过去十二个月内,曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上
股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第十条 公司与本制度第六条第 2 项所列法人(或者其
他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 公司财务部门和主管……
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