公告日期：2025-08-23

证券代码： 600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2025-034

证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
22日召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》和《关于废止<湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》予以废止。同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。公司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过相关议案之日止。

二、公司注册资本变更情况

因实施股权激励回购注销，公司注册资本由 107161.0032 万元
变更为 106863.7732 万元，公司总股本由 107161.0032 万股变更为
106863.7732 万股。具体情况详见公司于 2024 年 11 月 27 日披露的

《湖南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实
施公告》（公告编号：临 2024-053）、2025 年 6 月 5 日披露的《湖南
天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：临 2025-023）。公司分别于 2024 年 11 月 29 日、2025
年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证
券变更登记。

三、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025 年
修订）等有关规定结合前述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条
款进行修改，将原有章程中涉及“股东大会”的表述改为“股东会”，
第八章“监事会”章节删除，涉及“监事”、“监事会”、“监事会主席”
的表述删除或修改，相关职权由审计与监督委员会行使，以及根据《上
市公司章程指引》的格式对其他无实质影响的个别表述进行了调整，
修订范围较广。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应
调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。具
体情况如下：

本次修订前 本次修订后

目 录 目 录

第一章 总则 第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份 第三章 股份

第一节 股份发行 第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让 第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会

第一节 股东 第一节 股东的一般规定

第二节 股东大会一般规定 第二节 控股股东和实际控制人

第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定

第四节 股东大会提案与通知 第四节 股东会的召集

第五节 股东大会的召开 第五节 股东会提案与通知

第六节 股东大会的表决和决议 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。