公告日期：2025-08-23

湖南天雁机械股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为促进公司及控股子公司的规范运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市规则》等法律法规、上级监管规定及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%），或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第三条 本公司依照《公司法》及上级监管部门对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份并依据控股子公司章程行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

第四条 本公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务指导和监督。
第五条 控股子公司应当按照本公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序。

第六条 控股子公司应当按照本制度及其公司章程的规定，建立重大事项报告程序，及时向本公司董事会、经理层报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报本公司董事会或股东会审议。控股子公司应及时向本公司董事会办公室报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及衍生品种产生重大影响的事项。

第七条 控股子公司应严格执行本制度，相关职能部门应当对下属子公司执行本制度进行监督，并按照公司相关要求逐级建立管理控制制度。

控股子公司以本公司制度体系和管理规范为基准，制定控股子公司管理制度并报本公司综合管理部备案；与本公司管理体系和管理规范有差异的控股子公司管理制度，需进行差异分析、修订。

对于违反本制度要求的有关责任单位和责任人，本公司将视情章予以经济处罚或行政处分，直至追究其法律责任。
第三章 控股子公司的设立、程序管理

第八条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经本公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》或《公司章程》授权的其它文件规定的权
限进行审议批准。

第九条 控股子公司在本公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、法规以及控股子公司的规定，独立经营、自负盈亏，同时接受本公司的监督与管理。

第十条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十一条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题需在会议召开前五日报送本公司董事会办公室或综合管理部，由董事会办公室或综合管理部审核是否需要经过股东会、董事会审议或批准，由本公司董事会秘书负责确定和判断是否属于应披露的信息。

第四章 控股子公司治理

第十二条 本公司通过推荐董事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控和管理。本公司推荐的董事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。

第十三条 派出董事在接到任职单位召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交本公司董事会办公室。董事会办公室受理后及时提请本公司董事长或总经理批复意见，并以书面形式回复给派出董事。在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照批复意见进行表决，并完整表达本公司的意见，使之真实反映于董事会
决议或会议纪要中。

第十四条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

控股子公司召开股东会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括本公司推荐的董事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束 2 个工作日内将会议相关情况按权限范围向本公司董事长或董事会汇报。

第十五条 各子公司为非上市公司的，本着……
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