
公告日期:2025-08-23
湖南天雁机械股份有限公司
董事会授权管理办法
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想,进一步推动湖南天雁机械股份有限公司(以下简称公司)中国特色现代企业制度建设,规范公司董事会授权管理,提高经营决策效率,增强改革发展活力,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定,按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定,制定本办法。
第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、监督、
变更等管理行为适用本办法。
第三条 本办法所称授权,指董事会在一定条件和范围
内,将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理等其他主体代为行使的行为。
第四条 公司董事会授权坚持依法合规、坚持权责对
等、坚持风险可控等原则,切实规范授权程序,落实授权责任,完善授权监督管理机制,做到规范授权、科学授权、适度授权,确保决策质量与效率相统一。
第五条 公司董事会制定授权决策方案,明确授权目
的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过 3 年,如无变更和修改,可以继续授权。
第六条 本办法所称成员单位包括公司全资、控股和参
股企业。
第七条 董事会根据有关规定和公司经营决策的实际
需要,将部分职权授予总经理行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等,不能直接承接决策授权。
第八条 董事会结合公司实际,根据战略发展、经营管
理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等,科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准,防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项,谨慎授权、从严授权。
第九条 董事会对公司负责,定战略、作决策、防风险,
行使的职权参照《公司章程》或《公司董事会议事规则》等相关制度执行。行使下列职权:
(一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案;
(二)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见;
(三)召集股东会,并向股东会报告工作;
(四)执行股东会的决议;
(五)决定公司的经营计划和投资计划;
(六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(十)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十一)决定公司内部管理机构的设置;
(十二)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)制定公司的基本管理制度;
(十四)制订本章程的修改方案;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第十条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、
资产处置、捐赠、赞助、担保等涉及大额资金的决策事项,应当明确授权额度标准,不得全部授权。授权额度标准与辰致集团经济增加值(EVA)、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。
第十一条 公司董事会授权总经理决策的事项见授权
清单。未尽事宜,参照法律、行政法规、《公司章程》和其他现行有效的规章制度执行。
第十二条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟
订,经党委前置研究讨论后,再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案,修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度,保证相关规定衔接一致。
第十三条 在特殊情况下,董事会认为需临时性授权
的,应当以董事会决议、授权委托书等书面形式,明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十四条 董事会授权总经理的决策事项,党委一般不
作前置研究讨论。授权……
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