公告日期：2025-08-23

湖南天雁机械股份有限公司董事

及高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规定

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员所持本公司股
份及其变动事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—股份变动管理》等有关规定（以下合称“适用规范”），结合本公司实际情况，制定本规定。

第二条 本规定适用于本公司所有董事、高级管理人
员。董事、高级管理人员不得通过化名、借用他人名义等适用规范禁止的方式持有、买卖本公司股份，规避本守则。
董事、高级管理人员亦不得违反适用规范从事禁止的交易行为，包括但不限于在相关内幕信息公开前，买卖本公司的股票，或者向他人（包括但不限于各自的父母、配偶、子女及其他亲属）泄露相关信息，或者建议他人（包括但不限于各自的父母、配偶、子女及其他亲属）买卖本公司股票。
董事、高级管理人员应秉持主动、自律的原则处理其父母、配偶、子女及其他亲属买卖本公司股票事宜。

第三条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第二章 依法交易

第五条 董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第六条 董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情
况下不得转让：

（一）本人离职后半年内；

（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证
券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。

第七条 董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条 董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司
发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

第九条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权
激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十条 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因
特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；

（三）自可……
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