公告日期：2025-08-23

湖南天雁机械股份有限公司

董事会工作规则

第一章 总则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，进一步加强湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）董事会建设，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、行政法规和规范性文件，结合实际需要，制定本规则。

第二条 董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，把
握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和公司利益、职工合法权益，维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动公司高质量发展，坚定不移做强做优做大。

第三条 公司设股东会。股东会支持董事会依照法律法规
和《公司章程》履行职责，指导监督董事会的工作。董事会对股东会负责，接受股东会的监督。

第四条 本工作规则适用于公司董事会、董事会专门委员
会、董事及本工作规则中涉及的有关人员。

第二章 董事会组成和职权

第五条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，外部董事 6
名，非外部董事 3 名。董事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第六条 外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的
半数。

第七条 公司董事每届任期不得超过 3 年，任期届满考核
合格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在公司连续任职一般不超过 6 年。

董事任期届满未委派或及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大经营管理事项的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第九条 董事会依照《公司法》和股东会的授权，行使下
列职权：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；

（三）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（五）决定公司的经营计划和投资计划；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第十条 董事会强化监督职能，督促落实监管要求，跟踪
评价董事会决议及授权决策执行，建立健全对高级管理人员的监督管理。

第十一条 董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，
可就一定职责内事项的决策权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规定必须由董事会决策的事项除外。

董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第十二条 董事会应向股东会提供重要经营管理信息并报
告工作。加强与党委、经理层的工作交流。维护公司职工、债权人和用户的合法权益。

第三章 董事会专门委员会

第十三条 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计与监督委员会。董事会也可根据需要……
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