公告日期：2025-08-23

湖南天雁机械股份有限公司董事会

审计与监督委员会工作规则

第一章 总 则

第一条 为规范湖南天雁机械股份有限公司(以下简称
公司)董事会审计与监督委员会的运作,充分发挥审计与监督委员会在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作规则。

第二条 审计与监督委员会是董事会下设的专门委员
会,行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计与监督委员会对董事会负责,向董事会报告工作。

审计与监督委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织等工作。内部审计部门对审计与监督委员会负责，向审计与监督委员会报告工作。

第二章 审计与监督委员会组成

第三条 审计与监督委员会由三名外部董事组成，且不
得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，符合审计与监督委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员，但由公司领导班子成员兼任的职工董事不进入。

第四条 审计与监督委员会成员由董事长、二分之一以
上独立董事或者三分之一以上的董事提名，经董事会选举产生。

第五条 审计与监督委员会设主任委员（召集人）一名，
由董事长提名，经董事会审议通过，负责召集和主持审计与监督委员会会议。召集人一般由熟悉财务金融、风险管控、审计的外部董事担任。

第六条 召集人负责召集和主持审计与监督委员会会
议,当召集人不能或无法履行职责时,由公司董事会指定一名审计与监督委员会成员履行召集人的职责。

第七条 审计与监督委员会任期与董事会董事任期一
致,连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事,其审计与监督委员会成员资格自动解除,并根据本工作规则第三至第五条的规定补足成员人数。

第八条 公司审计与监督委员会成员应及时获取履职
所需的会计、审计、经济、法律和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第九条 公司董事会须对审计与监督委员会成员的履
职情况进行定期评估。

第三章 职责权限

第十条 审计与监督委员会的主要职责是：

（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百四十七条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实提供有关情况和资料，不得妨碍审计与监督委员会行使职权。

（九）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计工作；

（十）监督及评估内部审计工作，审议公司年度审计工作计划。负责公司内部审计与外部审计之间的沟通协调；

（十一）监督及评估公司及子公司的内部控制，审核内部控制评价报告的披露；

（十二）评估公司风险管理制度设计的适当性，并向董事会和管理层提出完善风险管理的建议；

（十三）对公司管理层在重大决策、重要业务、重大风险投资等方面的风险管理及风险控制制度及工作进行检查、评估，并监督实施，定期听取公司管理层的风险管理评估报告，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理系统；

（十四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 下列事项应当经审计与监督委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情
况，指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度体系的有效性进行评估；

（二）检查董事会决议执行、董事会授权的行使情况，按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；

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