公告日期：2025-08-23

福建东百集团股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总则 ...... - 1 -

第二章 董事会组成及职权 ......- 1 -
第三章 董事会会议召集和通知程序 ......- 4 -
第四章 董事会会议议事和表决程序 ......- 7 -
第五章 董事会会议记录和公告 ......- 10 -

第六章 附则 ...... - 11 -

第一章 总则

第一条 为进一步规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会依法行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《福建东百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，执行股东会的决议，董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第三条 董事会下设证券事务部门，在董事会秘书的领导下处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会印章。

第二章 董事会组成及职权

第四条 董事会由 7-9 名董事组成，包括职工董事 1 名，独立董事人
数占董事会人数的比例不低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。董事会设董事长 1 名，可设副董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司除需由股东会审议批准外的重大交易事项，具体见本规则第八条；

（八）根据章程或股东会授权，决定第一百一十六条的重大交易，以及其他重大日常交易、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖励事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、本规则规定的其他职权。

第七条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。审计委员会由 3 名不担任公司高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于 2 名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事不少于 2 名，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。

第八条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的……
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