公告日期：2025-08-02

上海三毛企业(集团)股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月 1 日经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过并生效）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 董事会的职权与议事范围

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因公司章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）依据股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会依照前款第（十六）项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第五条 董事会审议公司重大交易事项的权限如下：

（一）本条所称重大交易，是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1. 购买或者出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；

5. 租入或者租出资产；

6. 委托或者受托管理资产和业务；

7. 赠与或者受赠资产；

8. 债权、债务重组；

9. 签订许可使用协议；

10. 转让或者受让研发项目；

11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12. 上海证券交易所认定的其他交易。

（二）公司发生本条规定的重大交易（“财务资助”、“提供担保”事项除外）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议：
1. 投资规模或资产处置金额在 500 万元以上的，或交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算……
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