公告日期：2025-08-28

杭州天目山药业股份有限公司

总经理工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确总经理职权、权限，根据中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际，特制订本工作细则。

第二条 本细则适用人员范围为总经理经营班子成员，即总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条 总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司经理人员履行职权，应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并遵守本细则的规定。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，并经董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。

第五条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）有较丰富的管理知识和实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

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（三）有一定年限的企业管理或者经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，清正廉洁、公道正派；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条 具有下列情形之一的人员不得担任公司总经理和高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理可以在任期
届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理和公
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司之间的劳务合同规定。

第三章 高级管理人员的义务、职责和分工

第八条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。

第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）主持公司的生产经营管理工作；

（三）主持总经理办公室会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、子公司提交会议审议的事项，并对会议形成决议或承担领导责任；

（四）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划、投资方案和重大经营项目，报请董事会或股东会审议批准后实施；

（五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配或弥补亏损方案，报请董事会或股东会审议批准后实施；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案；

（七）拟订公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具体规章；

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十二）列席董事会会议；

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（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

根据法律法规及《公司章程》的规定，除董事会及股东会审议的标准事项，总经理在《公司章程》对董事长的授权范围内依据公司内部相关管理规定决定公司资金、资产运用，签订重大合同等各类经营管理事项。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的……
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