公告日期：2025-08-28

杭州天目山药业股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，提高公司内部控制能力，确保董事会对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，强化董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本细则的规定独立履行职责和报告工作，不受公司任何其他部门和个人的干预。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事委员过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中如有职工代表的，可以成为审计委员会成
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员。审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中符合有关规定的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；当有两名以上符合条件的独立董事委员时，主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。

第七条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第八条 审计委员会因委员辞职、免职、失去资格或其他原因而导致人数少于三名时，董事会应当在六十日内完成补选。

第九条 审计委员会可下设审计部门作为日常办事机构，负责执行审计委员会有关决议和日常工作，并配合董事会秘书做好审计委员会决策的前期准备工作，组织审计委员会会议。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会与会计师事务所等外部审计机构进行沟通时，内部审
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计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第十条 董事会对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以通过董事会表决更换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责如下：

（一）监督和评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

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（五）法律法规、上交所有关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、 准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，……
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