公告日期：2025-08-28

杭州天目山药业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议

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第一章 总 则

第一条 为了进一步规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事会
设董事长 1 人，设董事会秘书 1 名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
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酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第三条 董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东会，向股东会报告工作，执行股东会的决议，对股东会负责。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会及董事长职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
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解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或章程规定或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司拟发生的交易事项，应当按照《公司章程》第一百〇九条的规定履行董事会审议程序。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所的相关规定对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会成员、董事
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会秘书人选，由董事会讨论通过；

（六）法律法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。董事长审批交易事项的权限应当按照《公司章程》的规定履行审批程序。董事长审批交易事项的权限为：

1.交易涉及的资产总额低于……
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